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股权转让纠纷案例:隐瞒未出资、抽逃出资等情况,股权转让是否有效

2020-11-20 09:49:41

股权转让纠纷案例:隐瞒未出资、抽逃出资等情况,股权转让是否有效

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院(2012)北二初字第(48)号民事判决书

2.案由:股权转让纠纷

【基本案情】

2007年4月24日,潘定红、潘洪桂通过委托中介注册成立金柳企业,注册资本为500万元,潘定红持股比例为90%,潘洪桂持股比例为10%,潘定红和潘洪桂均为实际出资,企业注册后注册资金通过中介全部抽逃,企业也未开展过具体业务。

2008年5月2日,黄学华、韦强、潘戟三人和潘定红签订一份《股权转让协议》,黄学华受让40%股份,潘戟受让30%股份,韦强受让20%股份。2008年5月2日,梁汪和潘洪桂签订一份《股权转让协议》,梁汪受让潘定红10%的股份。黄学华认可继受股东均没有支付股权转让款给潘定红和潘洪桂。黄学华、韦强、潘戟、梁汪受让股权后,将金柳企业更名为银达企业。2009年9月23日潘戟受让了梁汪10%的股权,2009年12月1日黄学华受让了韦强20%的股权,黄学华持股比例为60%,潘戟持股比例为40%。2009年12月30日,银达企业股东决议将注册资本增加7000万元。2010年1月6日,银达企业递交企业变更登记申请书,将银达企业注册资本变更为12000万元,黄学华持有股份为55%,潘戟持有股份为45%。

2010年12月21日,原告和被告签订《股权转让协议书》及《补充协议》,约定:被告将其在银达企业的55%股权转让给原告,转让价格为1500万元;被告应交付银达企业相关财务会计资料、业务档案等给原告,并协同办理变更登记手续;第三人莫晓琼、华硕企业、名硕企业作为原告履约确保人在合同书上签字。签订上述股权转让协议时,被告黄学华没有将银达企业注册资本来源情况、抽逃情况等设计企业及股东的重大相关事项告知原告。

【法院裁判要旨】

广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院经审理认为,一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。银达企业前身金柳企业成立时股东均为出资,银达企业股东接手后未按照资本充实原则将企业注册资本予以充实,增资时通过中介垫资后抽逃。被告转让股权时,未告知原告虚假出资、抽逃出资等重大事项,其行为构成欺诈。受让人在受让股份时对上述情况并不明知或应知,使行为后果和意思相悖,构成重大误解,受让人可以以欺诈为由主张撤销该合同。

广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定,经本院审判委员会讨论决定,判决:

一、撤销原告谢光明与被告黄学华、第三人莫晓琼、华硕企业、明硕企业签订的《股权转让协议书》

二、撤销原告谢光明在银达企业的股东身份及55%股权份额、恢复被告黄学话在银达企业的股东身份及55%股权份额;被告黄学华、第三人银达企业于判决生效之日起十日内协助原告谢光明办理股东变更登记的相关手续。

三、被告黄学华返还原告谢光明股权转让款5000000元。

案件受理费46800元(原告已预交),由被告黄学华负担。


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